資產重組兩番變卦 多次“鴿”了問詢函 *ST瑞德遭到紀律處分

  兩年前,*ST瑞德(600666.SH)一樁重組方案歷經先終止、又不終止、最后又終止等多次反復,致使公司股票長達10個月的停牌。在上交所針對該重組下發問詢函后,公司多次未在規定時間內回復;經監管約談、監管工作函要求、電話溝通等督促后,仍長期拖延回復。

  8月22日,*ST瑞德公告披露了上交所對上述違規的紀律處分。上交所對*ST瑞德兩名實控人、兩名股東,兩名時任董秘予以公開譴責,并公開認定公司控股股東、實際控制人、時任董事長兼總經理左洪波10年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員;對時任財務總監、董事及3名獨董予以通報批評。

  《華夏時報》記者致電*ST瑞德證券事務部,相關工作人員否定了重組只是為了保持停牌狀態的推測,并稱重組事宜已在公告中明確披露,但未就重組方案反復變化和不回復上交所的問詢函進一步作出解釋。

  資深投行人士王驥躍告訴《華夏時報》記者,在交易所規范停牌規則后,*ST瑞德的違規方式在資本市場很少見。根據證監會相關規定,上市公司被公開譴責,意味著12個月內再融資和重組受限。

  反復變更的資產重組

  資產重組始于*ST瑞德2017年6月9日的公告。內稱,公司接到實控人、控股股東、董事長左洪波通知,擬籌劃重大資產重組事項,股票自當年6月12日起停牌。在此后的公告中,公司進一步披露資產重組擬購買的標的資產為合肥瑞成產業投資有限公司(下稱“合肥瑞成”)100%股權,主要經營資產為位于荷蘭的Ampleon公司。

  公司股票停牌屆滿5個月后,*ST瑞德再次公告稱,大股東在本次重組前,擬向標的公司原股東購買一部分標的公司股權。由于標的公司股權交割流程未完成辦理,公司無法披露重組預案,決定終止本次重組。

  事情在當年11月峰回路轉。公司公告稱,控股股東已就本次重組與交易對方簽署相關協議,并對外披露了重大資產重組預案。

  又5個月過去之后,*ST瑞德于2018年4月28日公告稱,前次交易中,左洪波控制的杭州睿岳投資管理合伙企業(有限合伙)(下稱“杭州睿岳”),已向合肥瑞成原股東支付總額為11億元的股權轉讓款及延遲付款違約金,但未能按約支付剩余股權轉讓款,導致標的股權交割流程未完成辦理,重組無法按期推進。同時,控股股東左洪波、褚淑霞所持股份已全部被司法凍結,能否解除凍結及解除凍結的時間尚存不確定性。因此,公司決定終止本次重大資產重組。此時公司股票停牌已屆滿10個月。

  *ST瑞德的重組方案歷經先終止、又不終止、最后又終止等3次反復。上交所認為,公司未能合理決策,在交易股權轉讓尚未辦理完畢、后續重組存在重大終止風險時,貿然倉促決定啟動重大資產重組并申請股票停牌。公司的不審慎導致公司股票長期停牌,嚴重損害、影響了投資者的交易權和公司股票的正常交易秩序。

  拒不配合監管要求

  對于此次翻云覆雨的資產重組,上交所指出,*ST瑞德多次未按要求及時回復監管問詢,拒不配合監管要求,損害投資者知情權。

  在*ST瑞德宣布重啟資產重組、并披露重組預案后,2017年12月5日,公司收到上交所對預案的問詢函,要求公司在2017年12月13日前回復。經過3次延期,和上交所的多次督促,*ST瑞德直至2017年12月30日才披露問詢函回復公告。

  次年1月3日,*ST瑞德收到上交所關于重組預案的二次問詢函。問詢函要求公司于2018年1月9日前回復并披露,但公司再次未按要求時間進行回復。

  此后,上交所多次督促公司及相關方也未起效。當年4月19日,上交所對其下發監管函,要求審慎評估重組推進的可行性,并于4月20日前披露重組事項進展、可行性和全體董監高意見。公司未嚴格落實該監管函要求,直至重組最終終止也沒回復二次問詢函。

  上述提到,*ST瑞德實控人左洪波控制的杭州睿岳,應于2018年4月10日前按約定支付股權轉讓款,但截至重組終止時仍未支付,導致重組不具備繼續推進的條件。但公司未及時披露杭州睿岳無法按期支付股權轉讓款的重組進展,也未充分揭示前述事項可能導致重組終止的風險。

  公告稱,公司最終決定終止本次重大資產重組的原因之一,是控股股東左洪波、褚淑霞因債務糾紛,導致其所持公司全部股票被法院凍結。這與此前的公告說法不一致,彼時公司在披露控股股東股份凍結事項時稱,未對公司的運行、經營管理造成實質性影響。

  此外,*ST瑞德還存在控股股東、實控人非經營性占用公司資金,且相關信息披露不及時、業績預告披露不準確且未及時更正、控股股東及其一致行動人未履行業績補償承諾等問題。

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